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O objetivo desta política é consolidar as diretrizes de prevenção e combate a corrupção da Swap Meios de Pagamentos Instituição de Pagamento (‘Swap”) e suas subsidiárias, e assegurar que seus colaboradores ou qualquer terceiro que agir em nome da Swap, de forma direta ou indireta, compreendam e cumpram as políticas e procedimentos da empresa relacionadas à legislação anticorrupção.
É de responsabilidade de cada colaborador ou terceiros conhecer, disseminar e cumprir todos os termos desta política, igualmente, reportar qualquer conduta que viole os padrões éticos e legais estipulados neste documento.
Esta política se aplica a todos os sócios, colaboradores, prestadores de serviços, estagiários, menores aprendizes e parceiros da Swap.
Agente público: Qualquer indivíduo que seja: (i) Agente, autoridade, servidor, funcionário ou representante de entidade governamental, órgão, departamento, agência ou ofício público, incluindo quaisquer entidades dos poderes executivo, legislativo e judiciário, entidades da administração pública direta ou indireta, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações públicas, nacionais ou estrangeiras; (ii) Pessoa exercendo, ainda que temporariamente e sem remuneração, cargo, função ou emprego em entidade de um Estado soberano e suas instrumentalidades, incluindo entidades que prestem serviços ou sirvam a uma função pública; (iii) Diretor, conselheiro, integrante ou representante de uma organização internacional pública; (iv) Diretor, conselheiro ou funcionário de partido político, bem como candidatos concorrendo a cargos públicos eletivos ou políticos; e (v) Membro de uma família real, incluindo pessoas que não possuam autoridade formal mas possam influenciar em interesses empresariais.
Brindes: item sem valor comercial, que normalmente tem a logo da empresa e que é recebido ou ofertado como cortesia e/ou publicidade das marcas. Exemplos de brinde: calendários, canetas, agendas, chaveiros, etc.
Colaboradores: Referência aos conselheiros, administradores, funcionários, estagiários, menores aprendizes, trainee e/ou outros indivíduos que compõem o quadro de funcionários da Swap Meios de Pagamentos e suas coligadas.
Conflito de Interesse: Situação na qual um interesse particular se sobressai ao interesse da Swap.
Corrupção: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida de natureza financeira ou não, a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada em troca da realização ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades da Swap, ou ainda, visando benefícios para si ou para terceiros.
Due Diligence: Procedimento de análise de informações e documentos com o objetivo predeterminado de conhecer o Terceiro com o qual a empresa quer se relacionar e interagir.
Entretenimento: São eventos ou atividades (exemplos: shows, festas, eventos esportivos, teatro, cinema, etc.) que sejam destinados a proporcionar lazer aos seus participantes.
Fraude: É o crime ou ofensa deliberadamente enganar outros com o propósito de prejudicá-los para obter propriedade ou serviço de forma injusta.
Gift Card: É a antecipação de um processo de comercialização (compra e venda) de bens e serviços, caracteriza-se como uma movimentação financeira, representando a antecipação do pagamento de um produto ou serviço.
Hospitalidade: Oferta de serviços ou despesas com transporte, alimentação, hospedagem, cursos, seminários, congressos, eventos, feiras ou atividades de entretenimento.
Legislação Anticorrupção e Antissuborno: Leis elaboradas para coibir práticas de
Anticorrupção e Suborno, incluindo, mas não se limitando a:
Hospitalidade: Oferta de serviços ou despesas com transporte, alimentação, hospedagem, cursos, seminários, congressos, eventos, feiras ou atividades de entretenimento.
Lei nº 12.846/2013: Lei Anticorrupção
Decreto Federal nº 11.129/22: Decreto Regulamentar da Lei Anticorrupção Brasileira
Lei nº 9.613/1998: Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
FCPA: Lei Anticorrupção (US)
UKBA: Lei Anticorrupção (UK)
Pagamento de facilitação: Pequenos pagamentos feitos para garantir ou acelerar as ações de rotina ou, de outra forma, induzir Funcionários Públicos ou Terceiros a realizar funções de rotina que são obrigados a realizar, como emissão de licenças, controles de imigrações ou liberar bens retidos em alfândega. Isto não inclui taxas administrativas legalmente aplicáveis.
Pessoa Exposta Politicamente (PEP): Agentes públicos, conforme rol descrito no artigo 27 da Circular 3.978/2020 do BACEN, que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios ou dependências estrangeiros, suas atribuições designadas;
Presentes: itens que possuem valor comercial, distribuído de forma individual e para uso pessoal. (Exemplos: chocolates, bebidas, flores, etc.);
Propina: Reveste-se na forma de gratificação extra por serviço normal prestado a alguém ou estímulo à prática de algo ilegal em troca de pagamento.
Suborno: Consiste no ato de induzir alguém, seja um ente público ou parte privada, a qualquer ação ou omissão de objetivos legais, honestos e éticos, para obter vantagens indevidas para benefício próprio ou para um terceiro.
Terceiros: Refere-se a qualquer prestador de serviços, fornecedores, consultores, cliente, parceiro de negócio, terceiro contratado ou subcontratado, seja pessoa física ou jurídica, independentemente de contrato formal ou não, que interage com o Governo ou com outros em nome da Empresa para a consecução do objeto social.
Vantagem indevida: Inclui itens tangíveis ou intangíveis que tenham valor ou que possam gerar benefícios ou vantagem ao receptor, incluindo e não se limitando a dinheiro, presentes, brindes, viagens, hospitalidade, favores, serviços, promessas, doação, facilitar contratos ou relacionamentos, entre outros.
Terceiros: i) Estar ciente desta Política e cumprir com suas diretrizes; ii) Reportarrelacionamento próximo, seja familiar ou profissional, que possam configurar Conflito deInteresse ou potencial conflito de interesse; e iii) Reportar através do Canal Confidencial, todo e qualquer caso que tenha conhecimento, que julgar necessário, ou ainda, que tenha dúvida, quanto às regras desta Política.
Swapper: i) Reportar relacionamento próximo, seja familiar ou profissional, que possam configurar Conflito de Interesse ou potencial conflito de interesse, seguindo as diretrizes da Política de Conflito de Interesses; ii) reportar situações que sejam atípicas ou possamcaracterizar corrupção e/ou suborno; iii) Cumprir esta e as demais políticas da empresa; iv) reportar imediatamente ao departamento de Compliance ou por meio dos canais homologados pela empresa, todo e qualquer caso que tenha conhecimento, que julgar necessário, ou ainda, que tenha dúvida, quanto às regras desta Política; v) Estar atento a qualquer tipo de comportamento ou pedido suspeito de Fornecedores ou Parceiros para firmar a negociação (como, por exemplo, oferta de presentes para acelerar o processo interno da Swap de aprovação) e comunicar a área de Compliance sobre tais comportamentos ou pedidos; e vi) Promover o pilar da Swap de que a “Ética não é uma moeda de troca” nos momentos de negociação e relacionamento com Fornecedores ou Parceiros.
Compliance: i) Gerir e controlar o cumprimento desta Política; ii) revisar periodicamente a Política; iii) averiguar atos que potencialmente representam violações e propor as medidas cabíveis ao comitê disciplinar; iv) elaborar, coordenar, promover e divulgar treinamentos periódicos conforme planejamento anual; v) esclarecer dúvidas; vi) aprovar exceções; vii) avaliar eventuais casos omissos; viii) executar o processo de verificação de Know your Employee (Conheça seu funcionário);
Engagement: i) Estar atento a qualquer tipo de comportamento ou pedido suspeito do Cliente para firmar a negociação (como, por exemplo, oferta de presentes para acelerar o processo interno da Swap de aprovação) e comunicar a área de Compliance sobre tais comportamentos ou pedidos; e (ii) Promover o pilar da Swap de que a “Ética não é uma moeda de troca” nos momentos de negociação e relacionamento com Clientes, apoiando-se na Política de Conflito de Interesses da Swap.
A Política Anticorrupção e Suborno da Swap tem como objetivo estabelecer processos que promovam um ambiente ético em todos os relacionamentos. A Swap conta com diversos mecanismos internos para promover relacionamentos éticos com e entre seus colaboradores, parceiros e terceiros, com diversas Políticas internas que guiam nossos colaboradores no caminho da ética e transparência.
A Swap realiza processos de Due Diligence com todos os terceiros com os quais estabelece parcerias, sendo eles clientes, fornecedores, Parceiros de Negócios e/ou prestadores de serviços, além de realizar o processo de KYE com seus colaboradores.
Além disso, todos os contratos da Swap com parceiros e terceiros contêm cláusulas anticorrupção que asseguram que nossos parceiros também estabelecem boas práticas para combate à corrupção.
Ademais, a Swap não permite e repudia a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, observando o disposto na Lei Anticorrupção, incluindo e não se limitando a:
Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei;
Utilizar-se de pessoa física ou jurídica interposta para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
No tocante a licitações e contratos:
Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.
5.1 Interações com Agentes Públicos
As interações entre administradores, colaboradores, assim como pessoas que atuam como representantes da Swap, com agentes públicos devem ocorrer com ética, transparência, e respeito às normas anticorrupção e às normas internas da Swap.
Seguem algumas situações que servem como sinais de alerta e devem inspirar maiores cuidados e orientações sobre como enfrentá-las, não limitando-se a:
Pagamentos que deveriam ser realizados para um órgão público, mas que são direcionados aos Agentes Públicos, a seus parentes, a pessoas jurídicas nas quais detenham participação societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada peloAgente Público;
Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta bancária em outro país, que não tem relação com o contrato;
Pedidos para que pagamentos sejam efetuados em espécie ao invés de depósito em conta bancária;
Pedidos para que pagamentos sejam feitos em espécie em vez de depósito em conta bancária;
Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos;
Preferência desmotivada ou direcionamento de contratação de terceiros;
Tentativa de evitar ou impedir processos de diligência de terceiros;
Recusa em incluir cláusula de anticorrupção em contratos.
Diretrizes de boas práticas que devem ser seguidas nas interações com Agentes Públicos:
A comunicação deve ser clara e direta, de forma a evitar interpretações dúbias;
As comunicações por e-mail devem ser enviadas apenas da conta corporativa para os e-mails oficiais e institucionais dos agentes públicos;
A Swap não recomenda que mensagens de textos de celulares ou por aplicativos de comunicação sejam trocadas com os agentes públicos, caso tais formas de comunicação aconteçam, as mensagens só devem ser enviadas por meios de celulares e linhas corporativas;
A Swap recomenda que as comunicações com agentes públicos sejam feitas sempre de maneira escrita;
Caso seja necessário a comunicação por serviços postais, estas deverão ser enviadas ao local de trabalho do Agente Público com aviso de recebimento (AR), uma cópia do conteúdo postado deverá ser arquivado junto com o AR.
Devem ser evitadas interações com os agentes públicos presenciais em locais que possam criar aparência de ilegalidade ou outras formas de interação que, ainda que lícita possam parecer suspeitas ou sugerir irregularidades;
Os relacionamentos com os agentes públicos deverá ser exclusivamente profissional, caso haja um vínculo ou relacionamento pessoal fora do escopo das atividades profissionais, o colaborador ou terceiro deverá declarar tal relacionamento por meio do Portal Contato Seguro e abster-se de participar de qualquer assunto em que o agente público com quem possui relacionamento pessoal ou social esteja envolvido;
As interações com agentes públicos devem ser registradas por meio de atas de reunião e deverá minimamente conter: nome de todos os participantes, data da interação, local de interação, horário de início e término da reunião, breve resumo da discussão e outras informações relevantes;
A Swap recomenda que as interações presenciais com agentes públicos sejam feitas com ao menos dois Swappers;
Quando possível, as interações com agentes públicos devem constar da agenda oficial, devendo o colaborador requerer oportunamente que assim se registre.
5.2 Corrupção Privada
Muito embora a corrupção privada não tenha previsão legal no ordenamento jurídico brasileiro, a Swap não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, vantagem indevida.
Da mesma forma, os Administradores, colaboradores, estagiários e/ou prestadores de serviços da Swap não devem aceitar vantagens indevidas.
5.3 Contribuições, Doações e Patrocínios a Candidatos a Cargo Público ou Partidos Políticos.
Em conformidade com as legislações brasileiras vigentes (Lei nº 9.504/97 e a Lei nº 9.096/95), a Swap e suas subsidiárias não realizam qualquer tipo de doação e/ou contribuição de natureza política, assim como não se envolverá em atividades político-partidárias. Além disso, ninguém está autorizado a realizar atividade política em nome da Swap, incluindo, mas não se limitando a seus colaboradores, terceiros, parceiros e fornecedores.
5.4 Aceite e Oferta de Brindes, Presentes e Hospitalidade
A Swap é contra o aceite e/ou oferta direta e/ou indireta de brindes, presentes ou hospitalidades que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros. Dentre outras vedações, é proibida a aceitar ou ofertar brindes, presentes ou hospitalidade que envolvam órgãos ou funcionários da Administração Pública.
A Swap mantém documentação interna acerca das diretrizes sobre o tema.
5.5 Conflito de Interesses
A Swap preza por um ambiente comercial saudável no qual as decisões são tomadas com base na objetividade de critérios e em benefício da empresa, desta maneira qualquer tipo de ação ou relacionamento que vise descaracterizar estas premissas não serão aceitos pela empresa, podendo incorrer de medidas disciplinares ao colaborador responsável, sem prejuízo de medidas judiciais cabíveis.
A Swap mantém documentação interna acerca das diretrizes sobre o tema.
5.6 Denúncias, Descumprimento desta Política e Penalidades
Swappers, fornecedores ou outros terceiros devem manifestar, de forma anônima ou não, qualquer desvio às diretrizes desta Política ou suspeita de atos que possam estar relacionados, direta ou indiretamente, à prática consumada ou mera tentativa de violação das normas, políticas internas e Código de Cultura, em especial relacionadas à corrupção, fraudes e subornos, por meio do canal confidencial.
O canal confidencial é administrado pelo parceiro Contato Seguro, hospedado fora do Sistema (ou ambiente) SWAP, o que garante uma ferramenta independente, sigilosa e imparcial.
O canal confidencial poderá ser acessado via https://www.contatoseguro.com.br/swap, via aplicativo da Contato Seguro ou ainda pelo 0800 155 0018. Os ouvidores estão à disposição 24 horas por dia, 7 dias por semana, 365 dias por ano. As ligações são sempre gratuitas, de qualquer lugar do país. Não é necessário se identificar, sendo garantido o anonimato.
Há garantia de total sigilo no tratamento e condução das apurações das denúncias, visando à proteção do denunciante de boa-fé. Poderá ser solicitado, ainda, o auxílio da área de People e/ou Jurídico para a condução e conclusão das ocorrências registradas neste canal.
Próxima revisão programada para 02/08/2024 ou quando necessário.
Lei 12.846/2013 - Lei Anticorrupção Brasileira;
Decreto 11.129/2022 - Decreto regulamentar da Lei Anticorrupção Brasileira;
Lei 8.429/1992 - Lei de Improbabilidade Administrativa;
Lei 9.613/1998 - Lei de Lavagem de Dinheiro
